京衡律师成功代理股东知情权纠纷案
2017-03-27 00:00:00
股份合作制企业是否适用公司法保障股东知情权?股东可以查阅公司哪些财务资料?是否可以委托专业人员协助查阅?虽然《公司法》司法解释四已有相关规定,但由于尚未生效实施,故上述问题在司法实践中仍存较大争议,全国各地法院均有不同结果的判例。
近日,京衡律师李道演、俞杰栋成功代理一起股东知情权案件,其全面专业的代理意见被受理法院所采纳,有效维护了小股东的合法权益。该案的裁判观点也将具有一定的示范意义。
争议焦点一:股份合作制企业的股东是否可依照公司法行使知情权?
股份合作制企业是实行劳动合作和资本合作相结合的一种经济组织形式,不同于有限责任公司和股份有限公司。而《公司法》保护和调整的公司限定为有限责任公司和股份有限公司。
本案审理法院认为,本案不宜适用公司法,但我国目前尚未颁布实施股份合作制企业法律法规,有关该类型企业纠纷的处理,应首先尊重企业内部的规定、决定或约定,在企业内部没有规定或约定的情况下,再根据案件的具体情形考虑是否可以参照公司法律制度或者合伙企业法律制度的相关原则加以处理。本案中,该公司章程规定:“股东对企业的生产经营有监督权”、“企业应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并于召开股东会前置备于企业,待股东查阅”。这属于公司章程对股东知情权的原则规定。虽然没有直接规定股东可以查阅公司股东会、董事会、监事会会议记录以及会计账簿,但查阅上述材料明显属于章程规定的“股东对企业的生产经营有监督权”范畴。故本案可以适当参照公司法规定的股东知情权制度加以处理。
争议焦点二:新股东是否可以对入股前的账目情况进行查阅?
对于新股东是否可以对其入股前的帐目进行查询,法律并无明文规定。
本案审理法院认为,由于企业法人的经营、发展是一个动态的、连续的过程,企业法人现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许企业法人的股东查阅其成为股东之前的相关材料,则明显不利于企业法人非原始股东股权的保护。因此,新股东可以查阅入股前的公司账目情况。
争议焦点三:股东是否可以委托专业人员帮助查账?
公司法目前规定查阅主体仅限定股东本人,司法实践中,法院出于保护公司商业秘密的考虑,也不支持股东委托他人代为查阅。
本案受理法院认为,首先,支持企业法人股东查阅企业法人财务会计账簿的请求的目的是为了更好的维护企业法人股东的知情权和对企业法人生产经营的监督权。企业法人的财务会计账簿具有很强的专业性,没有专业会计知识的股东在查阅财务会计账簿时一般较难独立为之,股东委托1-2名会计专业人员协助查阅应属合理诉求。其次,委托代理人实施民事法律行为是公民的权利,且现有的法律、法规及公司章程均没有对股东委托会计专业人员协助查阅作出禁止或限制规定。故本案支持股东可以委托1-2名具有注册会计师资质的专业会计人员协助查阅。
当然,公司法司法解释四第十五条已规定:“股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。”一旦生效实施,此问题将不再有争议。